Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit Corporate Governance Bericht

Nachfolgend berichten Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem über die Corporate Governance, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Unternehmensführungspraktiken der Delticom AG. Der Bericht enthält die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Delticom unter www.Delti.com/CG öffentlich zugänglich. Von entsprechenden Ausführungen im Lagebericht wurde gemäß § 289a HGB zur Vermeidung von Wiederholungen verzichtet. Dort wurde lediglich eine Bezugnahme auf die oben angegebene Internetseite aufgenommen.

Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Delticom setzt den weitaus größten Teil der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die Abweichungen von den Empfehlungen und unsere Begründungen dazu sind explizit unter Nennung der entsprechenden Ziffern der Kodexempfehlungen in diesem Bericht aufgeführt. Die Entsprechungserklärung vom 18. März 2011 wird unter www.Delti.com/CG veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

"1. Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung am 19. März 2010 bis zum 2. Juli 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 5. August 2009, mit folgenden Abweichungen entsprochen:

Der Empfehlung gemäß 2.3.2 des Kodex, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind, wurde nicht entsprochen. Die Übermittlung auf elektronischem Wege ist gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 a) WpHG nur zulässig, wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat. Dies ist nicht der Fall. Ferner sehen wir die Bekanntmachung der Einladung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger, die Mitteilung der Einberufung gemäß § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG und die Zurverfügungstellung der entsprechenden Unterlagen auf der Homepage als ausreichend an.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 3.8 des Kodex, für die Mitglieder des Aufsichtsrates einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren, wurde nicht entsprochen. Wir sind der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wurde nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung ist es nicht sinnvoll, bei einem mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex, eine erfolgsorientierte Komponente in den Aufsichtsratsbezügen vorzusehen, wurde nicht entsprochen. Wir halten eine variable Vergütung vor dem Hintergrund der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates nicht für zielführend und angemessen. Zudem ist die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates satzungsgemäß auf 50.000 Euro beschränkt. Dies gewährt kein Handlungspotenzial für variable Komponenten. Daher halten wir an der klassischen Festvergütung fest.

2. Die Delticom AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010, ab 2. Juli 2010 mit den bei Ziffer 1 genannten Abweichungen betreffend Ziffer 2.3.2, 3.8, 5.3 und 5.4.6 sowie den nachstehend genannten Abweichungen von den neuen Empfehlungen entsprochen:

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.1.2 des Kodex, bei der Zusammensetzung des Vorstands insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben, wurde nicht entsprochen. Es ist seit der Aufnahme dieser Empfehlung nicht zu einer Neubesetzung des Vorstandes gekommen, bei denen das Kriterium zu beachten war. Nach unserer Auffassung soll bei der Vorstandsbesetzung auch zukünftig ausschließlich auf Kompetenz und Qualifikation geachtet werden, zumal branchenbedingt die Anzahl infrage kommender Frauen gering ist und die Ermittlung geeigneter Kandidatinnen mit unverhältnismäßigem Aufwand verbunden wäre.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex wurde nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat legt bei seiner Besetzung ausschließlich Wert auf die Kompetenz und Qualifikation der Kandidaten. Wir sind der Auffassung, dass dies im Interesse der Delticom AG ist. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat auch keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex gegeben.

3. Die Delticom AG wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010, ab heute, mit den unter Ziffer 1 und 2 genannten Abweichungen betreffend Ziffer 2.3.2, 3.8, 5.1.2, 5.3, 5.4.1 und 5.4.6 aufgrund der dort jeweils genannten Gründe, entsprechen."

Corporate Governance Bericht

Zwingende Angabe gemäß § 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB: relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Kreative und motivierte Kollegen sind Grundlage für den Unternehmenserfolg. Daher gewähren wir in der täglichen Arbeit Freiräume und übertragen Verantwortung. Alle Mitarbeiter sind angehalten, eingeführte Prozesse hinsichtlich Kosten, Qualität, Durchsatz und Skalierbarkeit laufend zu verbessern. Es liegt in der Verantwortung jedes Einzelnen, Prozesse und Systeme weiter zu entwickeln. Hierzu bestehen bei der Delticom AG Organisationsanweisungen, die die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend umsetzen.

Zwingende Angabe gemäß § 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB: Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom mit ihrem Aufsichtsrat und ihrem Vorstand über ein duales Führungssystem. Ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er befasst sich mit den Quartals- und Halbjahresberichten, stellt den Jahresabschluss der Delticom AG fest und billigt den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt. Um effizient zu arbeiten, wird dieses nicht nur auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrates beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrates und enthält unter anderem Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wird derzeit nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung ist es nicht sinnvoll, bei einem mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Die in Ziffer 5.3.2 des Kodex geforderten Prüfungsmaßnahmen wurden dem Mitglied des Aufsichtsrates Herrn Thöne-Flöge übertragen; er ist als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG benannt. Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz seiner Tätigkeit turnusmäßig. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf.

Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Vorstand leitet das Unternehmen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und seiner Geschäftsordnung nebst Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance).

Die Geschäftsordnung bestimmt unter anderem Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes und legt für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrates fest. Unbeschadet ihrer Gesamtverantwortung für die Gesellschaft, haben die Vorstände über den Geschäftsverteilungsplan klar definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Neben den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstandes statt.

Der Vorstand der Delticom besteht aus folgenden drei Mitgliedern.

Vergütungsbericht

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, aber auch der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteilen sowie - beim Vorstandsmitglied Frank Schuhardt - aus einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht im Wesentlichen aus dem festen Jahresgehalt, das in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Herrn von Grolman wird zudem die Nutzung eines vom Unternehmen versteuerten Dienstwagens gewährt. Die erfolgsabhängigen Bestandteile richten sich bei allen Vorstandsmitgliedern nach dem operativen Ergebnis der Delticom AG und werden in Form einer jährlichen Tantieme ausbezahlt. Die erfolgsabhängige Vergütung für Herrn Schuhardt enthält zudem dividendenabhängige Komponenten.

Dem Vorstandsmitglied Schuhardt wurde als variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung zusätzlich die Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm ermöglicht.

Aktienoptionsbestand

Bewertungsparameter der Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands gehen keinen Nebentätigkeiten nach. Dem Vorstand wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt, dasselbe gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben keine individuellen Pensionszusagen erhalten.

Die Vergütung des gesamten Aufsichtsrates beträgt gemäß § 12 der Satzung 50.000 €. Davon erhält der Vorsitzende Andreas Prüfer 35.000 €, der stellvertretende Vorsitzende Michael Thöne-Flöge 10.000 € und das Mitglied Alan Revie 5.000 €.

Aktienoptionsprogramm

Die Hauptversammlung der Delticom AG hat am 30. August 2006 den Vorstand beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, ermächtigt, bis zum 29. August 2011 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe der von der Hauptversammlung festgelegten Rahmenbedingungen zu gewähren.

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 50.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) und von insgesamt bis zu 50.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) ausgegeben werden.

Hiervon wurde lediglich betreffend Gruppe A Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat hat am 9. August 2007 die nachfolgend zusammengefasst dargestellten Bedingungen des Aktienoptionsplans für Mitglieder des Vorstands der Delticom AG festgelegt und beschlossen (die Anzahl der Optionsrechte ist auf dem Stand vor der am 19. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die zu einer verhältnismäßigen Erhöhung führte, dargestellt):

Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden maximal 50.000 Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") ausgegeben. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Der Aufsichtsrat legt die einzelnen Bezugsberechtigten und die Zahl der Aktienoptionen, zu deren Bezug sie eingeladen werden sollen, fest. Ebenso entscheidet er über die jährlichen Tranchen und das Volumen der an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugebenden Aktienoptionen. Keine Tranche darf mehr als 12.500 Optionsrechte umfassen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts durch den Aufsichtsratsbeschluss, mit dem das Angebot des Bezugsberechtigten, ihm das jeweilige Optionsrecht einzuräumen, angenommen wird ("Ausgabetag"). Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für das dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses der Gesellschaft liegen. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Jedes Optionsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft nach Maßgabe des in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungspreis.

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Bekanntgabe der endgültigen Quartalsergebnisse oder der endgültigen Ergebnisse des vorangehenden Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:

innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert werden.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich ("Erfolgsziel"). Die nachträgliche Änderung des Erfolgsziels ist ausgeschlossen.

Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts ("Ausübungspreis").

"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen.

Bis dato wurden ausschließlich an das Vorstandsmitglied Frank Schuhardt in vier Tranchen insgesamt 105.810 Optionsrechte ausgegeben. Keines dieser Optionsrechte ist bereits verfallen oder wurde bis dato ausgeübt. 90.810 Optionsrechte waren zum 31. Dezember 2010 bereits ausübbar. Für weitere Einzelheiten zu diesen Optionsrechten verweisen wir auf die obige Darstellung im Vergütungsbericht.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Ferner beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft, wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer. Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien entschieden.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Der Vorstand veröffentlicht die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internet-Seite der Gesellschaft, zusammen mit der Tagesordnung.

Transparenz

Delticom betreibt eine offene und zeitnahe Informationspolitik über die Lage der Gesellschaft sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens gegenüber Aktionären, Finanzanalysten, Medien sowie der interessierten Öffentlichkeit.

Die Angaben zu mitteilungspflichtigen Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 sind in dem nach § 10 WpPG erstellten so genannten "Jährlichen Dokument" enthalten. In diesem Dokument sind auch die weiteren kapitalmarktrechtlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen (unter anderem die Adhoc-Mitteilungen) enthalten, welche Delticom im Berichtsjahr getätigt hat.

Die sich im Besitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstandes der Delticom AG befindlichen Aktien sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (per 31. Dezember 2010):

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2004 auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in den Einzelabschlüssen nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss und auf Quartalsebene durch Zwischenberichte. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren sind.

Die betrauten Abschlussprüfer haben ihre Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Mit dem Abschlussprüfer von Delticom ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Die Beauftragung des Jahresabschlussprüfers übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates für den Aufsichtsrat, wobei der Jahresabschlussprüfer zuvor von der Hauptversammlung gewählt wird.

An der Beratung des Aufsichtsrates über den Jahres- und Konzernabschluss nimmt der Abschlussprüfer teil und erstattet dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Delticom AG sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes der Delticom-Gruppe Bericht.

Hannover, den 18. März 2011

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

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